Julkaistu14.04.2022
Viimeksi muokattu
14.04.2022

Oletko miettinyt yrityksen ostamista? Katso täältä, mitä on hyvä ottaa huomioon

Oman yrityksen perustaminen on hieno idea. Mutta, että sellaisen rakentaisi tyhjästä? Hieman vaikeampaa. Siksi osa yrittäjistä ostaakin olemassa olevan yrityksen suoraan. Yrityksen ostamiseen voi olla muitakin syitä, kuten kilpailijan hankkiminen tai sijoitussalkun kartuttaminen.

Olipa syy mikä tahansa, pien- ja keskisuuren yrityksen ostoprosessi noudattaa samaa kaavaa. Käymme läpi koko prosessin aina oikean yrityksen löytämisestä ja arvioinnista kaupan tekemiseen, jotta tiedät, mitä on tulossa. 

Miksi yrityksen ostaminen kannattaa? 

Yksinkertaisesti valmiin yrityksen ostaminen on riskittömämpää. Olemassa oleva yritys on jo luonut itselleen pohjaa, sillä noin puolet yrityksistä lopettaa toimintansa jo ensimmäisten 3-5 vuoden aikana. Valmiilta ja jo toiminnassa olevalta yritykseltä löytyy asiakaskunta sekä testattu liiketoimintasuunnitelma. 

Uutta yritystä perustettaessa rahaa kuluu helposti sen markkinointiin, erilaisiin hankintoihin ja perustamiskuluihin. Yrityskaupassa raha käytetään sen sijaan jo toimivan yrityksen ostoon. Näin ollen uudet omistajat pääsevät heti keskittymään yrityksen toimintaan ja sen kehittämiseen. 

Periaatteessa yrityskauppa tuottaa sinulle kassavirtaa jo heti ensimmäisestä omistuspäivästä lähtien. Ei siis tarvetta omien säästöjen käytölle tai starttirahalle! Uusien investointien tekeminen, ilman valmista asiakaskuntaa ja tuloja, on luonnollisesti hyvin riskialtista, mutta yrityksen ostamisen yhteydessä tätä ongelmaa harvemmin on.  Usein yrityskaupan yhteydessä kysymykseen tulee myös sen rahoittaminen. Pien- ja keskisuuren yrityksen kaupassa ei ostajan omat varat välttämättä enää tule kyseeseen, vaan avuksi tarvitaan myös muitakin rahoitusmuotoja. Tällainen voi olla esimerkiksi yrityslaina. Jos olet siis ostamassa yritystä, kannattaa vinkkejä sen rahoittamiseen katsoa täältä

 

Tiesitkö jo nämä valmiin yrityksen ostamisesta? 

  • Yrityksen ostaminen on kolme kertaa turvallisempaa kuin sellaisen perustaminen 
  • 70 % uusista omistajista kasvattaa ostettua yritystä 
  • Jo toimivalla yrityksellä ei ole uhkana uuden yrityksen riskejä 
  • 83 % omistajanvaihdoksista on joko onnistuneita tai erittäin onnistuneita 
  • Jo toiminnassa olevalta yritykseltä löytyy historiatiedot ja valmis kassavirta, jotka ovat käypä tulevaisuuden toiminnan ennuste 

 

Mitkä ovat eri vaihtoehdot yrityksen ostamiseen? 

Yrittäjä itse harvoin on yritysmyynnin ammattilainen. Valmiin yrityksen ostaminen sisältää monimuotoisuudessaan useita eri vaiheita, niin taloudellisia, rahoituksellisia, sopimusjuridisia, verotukseen sekä itse liiketoimintaan liittyviä kohtia. 

Yrityskauppaan vaikuttaa muun muassa ostettavan yrityksen yhtiömuoto, sen toimiala sekä yrityksen koko. Huolellinen valmistelu luonnollisesti auttaa minimoimaan riskit ja näin optimoida veroseuraamukset juuri tilanteeseen sopivaksi. 

Kun oikea yritys on löytynyt, seuraavaksi päätettäväksi jää tehdäänkö kauppa osake- vai liiketoimintakauppana. 

Sukupolvenvaihdos? Omistajanvaihdos? Yrityskauppa voi tulla kyseeseen monissa eri tilanteissa. Yrityksen ostaminen lainalla voi olla joustava vaihtoehto, erityisesti tilanteissa, joissa kauppa halutaan toteuttaa nopealla aikataululla. CapitalBox tarjoaa yrityslainaa sekä -luottoja pien- ja keskisuurille yrityksille, jopa yhden työpäivän maksuajalla. 

Osakekauppa 

Osakekaupassa yhtiö ja sen omistus siirtyy kokonaisuudessaan ostajalle. Käytännössä tämä tapahtuu ostamalla kaikki yrityksen osakkeet tai vähintään osake-enemmistö. Henkilöyhtiön kohdalla myydään yhtiömiesosuus. Yksityisen elinkeinonharjoittajan tapauksessa onnistuu ainoastaan liiketoimintakauppa. 

Kun kauppa on valmis, yritys yleensä jatkaa toimintaansa samalla nimellä ja Y-tunnuksella. Koska osakekauppa tarkoittaa useimmiten koko yhtiön omistuksen hankintaa, siirtyy myös kaikki sitä koskevat velvoitteet. Näin ollen kauppa on hyvä suunnitella huolella, jotta vältytään kaupan jälkeisiltä yllätyksiltä. Lue eteenpäin artikkeliamme, niin löydät vinkkejä siitä mitä kannattaa ottaa huomioon yritysoston yhteydessä, jotta kaupan suunnittelu onnistuu parhaimmalla mahdollisella tavalla. 

Liiketoiminnan ostaminen 

Liiketoimintakauppa on yksinkertaisesti yrityksen liiketoiminnan ostamista. Kauppasopimukseen kirjataan kaikki kaupan yhteydessä siirtyvä varallisuus sekä vastuut. Tällöin itse yritys ei siirry, joten yrityksen vanha nimi ja Y-tunnus eivät säily.  

Liiketoimintakaupassa yhtiön omistus ei siirry, joten eivät siirry myöskään yrityksen velvollisuudet. Yrityksen liiketoiminnan ostaminen tarkoittaa, että ainoastaan ne asiat, jotka ovat listattuna sopimukseen, siirtyvät uudelle omistajalle. Näin ollen ikäviltä yllätyksiltä voidaan välttyä ja kaupat voidaan tehdä rauhallisin mielin. 

Sukupolvenvaihdos 

Vaikka tätä vaihtoehtoa ei usein mielletä yrityskaupaksi, tapahtuu siinä kuitenkin omistajanvaihdos, aivan kuten normaalissa yrityksen myyntiprosessissa. Osakeyhtiön omistajanvaihdos sukupolven välillä voi tapahtua joko osakekauppana tai liiketoimintakauppana. 

Sukupolvenvaihdos tarjoaa verohuojennuksia ja kauppa on myös mahdollista toteuttaa matalammalla kauppahinnalla. Lisäksi osakkeiden myynti on mahdollista myös verovapaasti, mutta sitä koskevat tietyt ehdot. Lisää tietoa löydät verottajan kotisivuilta. 

 

Mihin yritysoston yhteydessä kannattaa kiinnittää huomiota? 

Ostamassa yritystä uuden luomisen sijasta? Oletko jo miettinyt omia tavoitteitasi sekä löytyykö kyseisen tavoitteesi pyörittämiseen realistisesti arvioitua osaamista? Luonnollisesti ostettavan yrityksen olisi hyvä olla kannattava, tai sillä on ainakin potentiaalia tehdä aidosti kannattavaa liiketoimintaa.

Mihin kannattaa kiinnittää huomiota suunniteltaessa yrityksen ostoa: 

  1. Yritys on sopiva suunnitelmiisi 
  2. Yritys innostaa 
  3. Tiedät selviytyväsi yrityksen pyörittämisen arjesta 
  4. Selviät maksuista ja pystyt maksamaan itsellesi myös palkkaa 
  5. Huomioi ja luota tarkastettuun tilinpäätökseen 
  6. Myyntiraportit ja ennusteet eivät niinkään ole luotettavia 

Due diligence -tarkastus on prosessi, jossa ostettavasta yrityksestä kerätään mahdollisimman paljon tietoa. Se on kriittinen vaihe, jonka aikana on hyvä tehdä yhteistyötä ainakin kirjanpitäjän kanssa varmistaaksesi, että sinulla on kaikki tarvittavat tiedot. 

Lisäksi ennen yrityksen ostoa, varmista, että käyt läpi sen viime vuosien taloudelliset tiedot, mukaan lukien veroilmoitukset, taseet, kassavirtalaskelmat, myyntitiedot ja myyntisaamiset, velat ja velkoja koskevat tiedot sekä mahdolliset mainoskulut. 

Huomioi, että veroilmoitukset ja tilinpäätökset ovat läpäisseet tilintarkastuksen, äläkä hyväksy myyjien itsensä antamia tietoja. 

Seuraavat kysymykset kannattaa käydä läpi ennen yrityskauppaa: 

1. Tunnetko toimialan? 

Jos ostajana tiedät jo yrityksen toimialan sekä omaat kokemusta yrittäjänä tai työntekijänä, on yrityksen osto luonnollisesti helpompaa ja takaa korkeamman onnistumisprosentin.  

2. Vastaako kokonaisuus tavoitteitasi? 

Onko yritys henkilöitynyt liikaa edelliseen omistajaansa? Onko se riippuvainen aiemman yrittäjän työpanoksesta? Nämä kannattaa käydä läpi ennen yrityksen ostoa. Tarkista myös onko yritykselle kertynyt toimintoja tai omaisuuseriä, jotka eivät ole enää tarpeellisia. Nämä aiheuttavat ainoastaan ylimääräisiä kuluja. 

3. Minkälainen tulevaisuus yrityksellä on? 

Liiketoiminnan tulee luonnollisesti olla kannattavaa. Tutustu tarkistettuihin tilinpäätöksiin ja omaisuuteen. Älä niinkään luota myyntiraportteihin tai ennusteisiin. Minkälainen tilanne toimialalla on kilpailijoiden suhteen?  

4. Miten yrityskauppa tullaan rahoittamaan? 

Jo toiminnassa olevan yrityksen kauppa on kuin investointi. Tavoitteena olisi maksaa se takaisin 2-6 vuoden kuluessa. Pienemmät kaupat voidaan rahoittaa ostajan omilla varoilla sekä lainoilla. Monimutkaisemmissa kaupoissa mukana ovat jo rahoittajat sekä useampia eri rahoitusmuotoja. 

Kun seuraavat kohdat ovat käyty läpi huolellisesti ja huomioitu ennen yrityskaupan toteuttamista, voit olla luottavaisin mielin tulevan uuden yrityksesi ostosta - ja mikä tärkeintä, sen omistamisesta: 

  • Yrityskaupan valmistelu kannattaa aloittaa ajoissa. 
  • Kokeneen asiantuntijan käyttö kaupan aikana on ainoastaan kannattavaa. 
  • Käy läpi paperihommat: selkeä kirjanpito ja järjestyksessä olevat sopimukset takaavat onnistuneen kaupan. 
  • Reilu ja avoin kauppa takaa nopeamman ostopäätöksen. Näin ollen kaikki mikä on epäselvää, usein on myös sitä. 
  • Luonnollisesti tuottava ja hyvin hoidettu yritys on arvokkaampi kuin vastaavasti sekava ja heikosti kannattava. 
  • Yrityskaupan ei pitäisi olla vääntämistä eikä suinkaan huutokauppaa. Yrityskaupassa on kyse tuotoista ja arvostuseristä, jotka voidaan selkeästi perustella selkeällä arvolla. Näin ollen hyvin perusteltu hinta ei takaa juurikaan tinkimisvaraa. 

 

Miten ostettavan yrityksen arvo määritetään? 

Yrityksen arvon määrittelevät monet eri asiat. Varmaa kuitenkin on, ettei yritystä voi hinnoitella tunnearvolla, vaan hinta muodostuu yksinkertaisesti arviosta yrityksen tulevaisuuden tuotoista. Näin ollen yrityksen menneisyys on tässä suuressa osassa, sillä sen avulla voidaan arvioida myös tulevaisuuden tuottoja. 

Mitä parempi yrityksen tulos on, sitä korkeampi on myös sen myyntihinta. Arvonmääritys tapahtuu käyttökatteen, liikevoiton ja tuloksiin perustuvien laskelmien mukaan. Lisäksi arvonmääritykseen vaikuttavat alla olevat kolme eri laskutapaa sekä ostajan ja myyjän väliset kompromissit. 

Yrityksen arvon määrittäminen voidaan laskea monilla eri tavoin: 

  1. Substanssiarvo: Tämä on yrityksen myyjän minimihinta. Omaisuus siis lasketaan substanssiarvossa eli käyvässä arvossa, ei kirjanpitoarvossa. Yhtiön varat lasketaan yhteen, joista vähennetään sen velat.  
  2. Tuottoarvomenetelmä: Tulossuunnitelma 3-5 vuodelle eli yrityksen tuottama kassavirta myyntihetkellä ja tulevina vuosina.  Laskutoimitus tehdään seuraavasti, jossa nettotulos (eli yrityksen liikevoitto + rahoitustuotot - rahoituskulut - verot) x 5 = tuottoarvomenetelmän mukainen kauppahinta. Kauppahintaan voidaan lisätä myös liikearvoa aineettomalla omaisuudella, kuten yrityksen brändillä, asiakassuhteilla tai osaavilla työntekijöillä. 
  3. Verottajan laskentatapa:  Tilikauden keskimääräinen nettotulos kolmelta viimeisimmältä tilikaudelta jaettuna 0,15 (15 %) eli tuottoarvon historia substanssiarvoon (varat - velat). Jos yrittäjä on nostanut normaalia pienempää palkkaa yrityksestä, Verottaja voi tällöin pienentää tuottoarvoa palkkakorjauksella. Lisätietoja verottajan verkkosivuilta. 

 

Mitkä ovat yritysoston rahoitukseen liittyvät vaihtoehdot? 

Rahoitus yrityksen ostamista varten on varmasti useamman yrityksen ostajan mielessä. Usein rahoitus vaatii ulkopuolista apua, erityisesti pienen ja keskisuuren yrityksen kohdalla, jolloin yrityksen toiminta ja siten arvo saattaa olla jo suuremmissa lukemissa. 

Yrityskauppa on kuin investointi, jolloin sen ostamisesta koituvat kulut saattavat olla maksettavissa useiden vuosien ajan. Usein puhutaan 2-6 vuoden nyrkkisäännöstä, jonka aikana uuden omistajan olisi hyvä saattaa yrityksen oston takaisinmaksu. 

Onneksi yritysoston rahoittamiseksi on tarjolla useita eri vaihtoehtoja, joista yleisin on laina. Näin ollen yrityslaina on erinomainen ratkaisu niille, jotka kaipaavat rahoitusta - usean vuoden maksuajalla. Yrityslainoja on tarjolla monia erilaisia, aina lainan tarkoituksesta riippuen. Esimerkiksi pitkäaikaiseen tarpeeseen sopiva yrityslaina on hyvä lainamuoto, kun yrityksen tarkoituksena on rahoittaa pitkän aikavälin investointeja. Nämä lainat ovat yleensä melko suuria ja ne maksetaan takaisin yli neljässä vuodessa. 

Oletko pohtinut lainaa yrityksen ostamiseen? CapitalBox tarjoaa lainaa joustavilla määrillä, aina 1 000 euron ja 350 000 euron väliltä. Yrityslaina on hyvä ratkaisu silloin, kun halutaan saada koko lainasumma kerralla käyttöön. Aivan kuten yrityskauppa vaatiikin.  

Tähän tilanteeseen yrityksen luottotili ei ole kaikista käytännöllisin vaihtoehto, mutta kun yrityskauppa on tehty, kannattaa rahoittamisen avuksi tulevaisuudessa pitää mielessä joustava yritysluotto, jota voi nostaa tarpeen mukaan pienemmissä erissä. 

CapitalBoxin myöntämän lainan enimmäismäärä riippuu yleensä valitsemastasi lainatyypistä sekä mahdollisen yrityksesi luottoluokituksesta ja kassavirrasta. Tarjolla on vakuudettomia yrityslainoja 2 000 euron ja 350 000 euron väliltä, ja CapitalBoxin lainojen maksuajat vaihtelevat yhdestä kuukaudesta aina neljään vuoteen.  

Lainojen lisäksi muita rahoitusvaihtoehtoja voivat olla myös: 

  • Oman pääoman ehtoinen rahoitus  
  • Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus 
  • Oman pääoman ja vieraan pääoman rahoitusmuotojen välimuodot, eli niin sanottu junior-rahoitus  
  • Rahoitusta voi järjestää omilla säästöillä  
  • Lisäksi myyjä voi toimia kaupan osarahoittajana 
  • Kaupan jakaminen osiin  
  • Erilaiset etukäteisjärjestelyt myyjäyhtiössä  
  • Myyjän sitouttaminen kauppaan joko lainalla tai pienellä osuudella 

Kaikki yllä olevat vaihtoehdot vähentävät ulkopuolisen rahoituksen tarvetta. Lainan lisäksi toinen ulkopuolinen rahoittaja on Finnvera, joka on valtion omistama erityisrahoittaja. Sen tavoitteena on  tukea yritystoimintaa sen alussa ja kasvun aikana.